LLP（有限責任事業組合）設立

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専門技術、ノウハウをもった個人と企業が、力を合わせて新たな事業に取り組みやすくするための事業体制度です。

具体的には、

①構成員全員が有限責任
②損益や権限の分配が自由に決めることができるなど内部自治が徹底。
③構成員課税の適用を受ける。

という３つの特徴を兼ね備えています。

この制度によって、共同事業の活性化を図るのが狙いです。
LLPの最大のメリットともいわれるのが課税方式。法人ではないため、どんなに黒字が出てもLLP自体には課税されません。
出資者（構成員）に直接課税（構成員課税）となりますので、赤字が出た場合などに出資元の会社や個人の損失に繰り入れることができます（パススルー課税）。LLPで出た利益は、出資者が全員一致で定めた合理的な比率で割り振り、これを各出資者（個人）の所得として課税されます。
赤字となった場合は、出資者は割り振られた損失分を企業や個人の所得から差し引くことができ、節税にもなります。

もう一つのメリットとして、法人のように取締役会や監査役を設けなくても、出資者たちが柔軟に事業のルールを決められることや、責任の範囲が出資額まででいい、ということがあります。

構成員全員が有限責任

ＬＬＰでは、組合が負った債務に対する出資者である組合員の責任は出資額の範囲内となります。
民法で定められている任意組合では、組合員は組合の債務について上限なく責任を負うこととなっており、この点では今までの事業組織と大きく異なります。

損益や権限の分配が自由に決めることができるなど内部自治が徹底

株式会社とは異なり、所有者と経営者が分離されておらず、組合員全員が業務執行権を持ち、事業の運営に関与することとなります。また、監査役などの経営者を監視する機関の設置は強制されておらず、運営方法は自由に決定できます。
そのため、利益や損失の分配方法も出資比率によって拘束されることはなく、当事者間で自由に決めることが可能となっています。

構成員課税の適用を受ける

法人格を有する「会社」の場合、会社に対し法人税が課せられる上に、配当などの利益を受け取った出資者にも税を課せられます。
しかし、ＬＬＰの場合では、組織の所得には税を課せられることはなく、その構成員（＝出資者）のみに税が課せられるため、２重課税を回避できます。

他の法人、組合と比較してみた場合

事業体	有限責任性	内部自治	構成員課税
株式会社、有限会社	有限責任	×	×（法人課税）
民法組合	無限責任	権限や損益の分配は出資額に比例	可能
ＬＬＰ（有限責任事業組合）	有限責任	権限や損益の分配は自由監視機関の設置は不要	可能

株式会社、有限会社、民法組合は、今まで挙げてきた3つの特徴を併せ持ってはいませんでした。そこで、有限責任しか問われない、かつ民法組合の柔軟性を持った組合であるLLPが設立できるようになりました。

ＬＬＰは、起業時のハードルとなる「資金」というハードルが低く（この点では、「確認会社＝１円企業」と同様）、立ち上げ後も税負担が軽減されるという点では、従来の組織にはないメリットを持っています。

ＬＬＰは新規起業や中小企業同士の連携や、産学連携の一手段として有用であり、特に人的資産を活かす事業には適しています。　
一方、出資のみの構成員が認められていない、株式公開のような大幅な資金調達策がないなどのことから、成長を目指すための組織としては不向きであると考えられます。

また、組織形態の変更が認められていないため、株式会社などへ変更する場合は、１度ＬＬＰを解散した上で新たに法人を設立する必要があります。ＬＬＰで事業を行なうか、株式会社を設立して経営していくかをよく検討して決定する必要があります。

手続き	内　　容
1.出資者によるＬＬＰ契約（有限責任事業組合契約）の作成	出資者は、LLP法で定められた「記載しなければならない事項」や、「組合員が任意に定める任意的な記載事項」などを契約書に記載して、全員が署名または記入の上、押印をしたものを作成します記載しなければならない事項・組合の名称・組合の事業・組合の事務所の所在場所・組合員の氏名または名称（法人の場合）及び住所・組合契約の効力が発生する年月日・組合の存続期間・組合員の出資の目的とその価額・組合の事業年度
2.出資金の払込	契約に記載した出資金を全額払い込む（現物出資の場合はその全部の給付をする）。
3.組合契約の登記申請	事務所の所在場所を管轄する法務局において組合契約の登記をする。この際、組合員同士の契約の効力は ①②を完了した段階で発生し、組合員の有限責任制等に関する第三者への対抗力は③の段階で発生することとなります。収入印紙は、6万円分必要です。
4.組合契約の完了	申請後、約10日で完了します。

設立に関して、経済産業省の認定や許認可は必要ありません。
会社（法人）とは異なり、公証人による定款認証の手続きは必要ありません。
従業員を雇用する場合などに必要な労働基準監督署への届出、ハローワークへの届出など、諸官庁への届出は上記とは別に必要となります。

経済産業省　LLPに関するPDFデータ
LLP制度の創設について（PDFデータ）
LLPに関する40の質問と40の答え（PDFデータ）

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